ศาลปฏิเสธจะบังคับอนุญาโตตุลาการภายใต้หลัก estoppel law ที่เป็นธรรมของรัฐบาลกลาง

ศาลปฏิเสธจะบังคับอนุญาโตตุลาการภายใต้หลัก estoppel law ที่เป็นธรรมของรัฐบาลกลาง

เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2021 ที่ผ่านมาศาลอุทธรณ์ภาคเก้าแห่งสหรัฐอเมริกา (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) ได้มีคำตัดสินที่เกี่ยวกับกรณีคำถามที่ว่า ผู้ที่ไม่ได้ลงนามในข้อตกลงจะใช้หลักกฎหมายของรัฐบาลกลางเพื่อบังคับใช้กระบวนการอนุญาโตตุลาการได้หรือไม่ ซึ่งศาลนั้นได้มีคำวินิจฉัยว่า ในกรณีของ Setty v. Shrinivas Sugandhalaya นั้น ข้อเรียกร้องของคู่พิพาทไม่ได้มีความเกี่ยวพันกันมากเพียงพอที่ศาลจะมีการบังคับใช้หลักกฎหมายปิดปากหรือ estoppel law ซ

หลักกฎหมายปิดปาก

หลักกฎหมายปิดปากหรือ estoppel law เป็นหลักการในทางพิจารณาคดีในทาง common law โดยเป็นหลักการที่ศาลอาจป้องกันหรือระงับบุคคลไม่ให้ยืนยันหรือกลับไปใช้คำพูดของตนได้ โดยบุคคลดังกล่าวนั้นจะถือว่าถูกกฎหมาย “ปิดปาก” หรือ estop ซึ่งหลักกฎหมายปิดปากนี้เป็นการป้องกันไม่ให้บุคคลนำข้อเรียกร้องบางอย่างขึ้นมาอ้างได้ หลักกฎหมายปิดปากนี้เป็นหลักกฎหมายในทาง common law และหลักความยุติธรรม นอกจากนี้ยังเป็นหลักในแนวคิดของกฎหมายระหว่างประเทศอีกด้วย

สำหรับหลักกฎหมายปิดปากนั้นตามกฎหมายไทยอาจจะเทียบถือได้กับหลักสุจริตที่ได้วางหลักเอาไว้ในมาตรา 5  แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์[1]

Setty v. Shrinivas Sugandhalaya

จากกรณีของ Balkrishna Setty v. Shrinivas Sugandhalaya LLP นั้น ศาลได้ปฏิเสธการใช้หลักกฎหมาย estoppel law ที่เป็นธรรมของรัฐบาลกลาง ซึ่งศาลได้ยืนยันการปฏิเสธการเสนอราคาของผู้ไม่ลงนามในสัญญาเพื่อตัดสินการอ้างสิทธิ์ในการละเมิดเครื่องหมายการค้าต่อหนึ่งในผู้ลงนามในสัญญาอีกรายหนึ่งที่อยู่ภายใต้กฎหมายอินเดีย

Balkrishna และ Nagaraj Setty ได้ลงนามในข้อตกลงหุ้นส่วนบริษัทร่วมกันในบริษัทผลิตเครื่องหอมที่ได้รับสืบทอดมา (Shrinivas Sugandhalaya “SS”) ร่วมกันในปี 1999 ซึ่งในสัญญาหุ้นส่วนบริษัทนั้นได้มีข้อสัญญาอนุญาโตตุลาการที่ระบุให้ใช้การตกลงกระบวนการอนุญาโตตุลาการเพื่อระงับข้อพิพาทใดๆซึ่งได้มีการระบุไว้ว่าข้อพิพาททุกประเภทไม่ว่าจะเป็นประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้องกับการเป็นหุ้นส่วนที่เกิดขึ้นระหว่างคู่ค้าไม่ว่าจะในระหว่างการต่อเนื่องของการเป็นหุ้นส่วนนี้หรือหลังจากการตัดสินใจดังกล่าวจะต้องได้รับการตัดสินโดยอนุญาโตตุลาการตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติอนุญาโตตุลาการของอินเดีย พ.ศ. 1940 (Indian Arbitration Act, 1940) หรือการปรับเปลี่ยนตามกฎหมายใด ๆ ที่มีผลบังคับตามเวลานั้น

ต่อมา นาย Balkrishna ได้ก่อตั้งบริษัทของตนเองขึ้นที่เมือง Bangalore (SS Bangalore) และได้ทำการฟ้องร้องบริษัทของ Nagraj Setty (SS Mumbai) เกี่ยวกับข้อเรียกร้องหลายประเภทรวมไปถึงการละเมิดเครื่องหมายทางการค้า โดย SS Bangalore  ได้เสนอข้อพิพาทเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ โดยกล่าวหาว่าฟ้อง SS Mumbai และผู้จัดจำหน่ายในสหรัฐอเมริกาโดยกล่าวหาว่าได้รับเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้องกับ SS ในสหรัฐอเมริกาโดยกล่าวว่าไม่มีบุคคลอื่นใดรวมถึง บริษัทของผู้อุทธรณ์ได้รับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายทางการค้าของ SS

อย่างไรก็ตาม Nagraj Setty นั้นไม่ได้มีปรากฏชื่ออยู่ในกระบวนการ ดังนั้น SS Mumbai จึงได้ทำการเรียกร้องให้คู่สัญญาโจทก็นั้นเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการตามที่ข้อตกลง อย่างไรก็ตาม ศาลแขวงได้คัดค้านการกระทำดังกล่าวของ SS Mumbai โดยได้กล่าวว่ามีเพียง Balkrishna Setty เท่านั้นที่เป็นคู่กรณีใน

การดำเนินการดังกล่าว อีกทั้ง SS Bangalore และ SS Mumbai นั้นไม่ได้เป็นผู้ลงนามในสัญญาอนุญาโตตุลาการก่อนหน้านี้

ศาลอุทธรณ์ภาคเก้านั้นได้พิพากษายืนตามว่าไม่ให้มีการดำเนินกระบวนอนุญาโตตุลาการ โดยอันดับแรกศาลได้กล่าวว่า ควรใช้กฎหมายของรัฐบาลกลางมากกว่ากฎหมายของอินเดีย ซึ่ง SS Mumbai นั้นกล่าวว่ากฎหมายอนุญาโตตุลาการของอินเดียซึ่งให้สิทธิแก่ผู้ที่ไม่ได้ลงนามในการบังคับใช้อนุญาโตตุลาการได้ หากแต่ศาลมองว่าสัญญาอนุญาโตตุลาการนั้นเป็นการจัดทำขึ้นเฉพาะข้อพิพาท แต่ไม่ใช่บุคคลที่สาม โดยที่ในกรณีนี้ SS Bangalore และ SS Mumbai ไม่ได้เป็นผู้ลงนาม ดังนั้นตามลักษณะของคำร้องและเขตอำนาจศาลนั้นจึงเป็นการใช้กฎหมายของรัฐบาลกลางนั่นเอง

อีกประการหนึ่งนั้นคือ ศาลมองว่า ข้อพิพาทดังกล่าวนี้ไม่ได้มีความผูกพันกันอย่างชัดแจ้งกับข้อตกลงที่ทำไว้ในปี 1999 เพราะแม้โจทก์จะอ้างว่าหุ้นส่วนบริษัทเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าที่พิพาท เครื่องหมายการค้าการอ้างสิทธิ์นั้นเกิดจากการใช้งานก่อนหน้านี้ไม่ใช่เกิดการจากละเมิดสัญญา นอกจากนี้ข้อกล่าวหาใด ๆ เกี่ยวกับการประพฤติมิชอบต่อ Nagraj Setty นั้นไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการเรียกร้องของบริษัทหนึ่งกับอีก บริษัทหนึ่ง

นอกเหนือไปจากนี้ ศาลยังกล่าวว่าจำเลยซึ่งไม่ได้ลงนามถูกห้ามไม่ให้ดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการที่ภายใต้อนุสัญญาว่าด้วยการยอมรับและการบังคับตามคำชี้ขาดของใช้ของรางวัลอนุญาโตตุลาการต่างประเทศหรืออนุสัญญานิวยอร์ก ดังนั้นจึงเป็นการการตีความเช่นนี้ว่าอนุสัญญากำหนดให้คู่สัญญาต้องลงนามในข้อตกลงที่จะตัดสินข้อพิพาทเพื่อบังคับให้มีการดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ

ที่มา:

• https://globalarbitrationnews.com/ninth-circuit-court-denies-motion-to-compel-arbitration-under-federal-equitable-estoppel-law/
• https://www.jdsupra.com/legalnews/in-setty-ninth-circuit-signals-shift-in-2374910/
• https://lexforti.com/legal-news/ninth-circuit-court-arbitration-us/
• https://blog.cpradr.org/tag/equitable-estoppel/
• https://www.mayerbrown.com/en/perspectives-events/publications/2021/01/ninth-circuit-distinguishes-non-signatory-question-from-us-supreme-courts-outokumpu-decision

---

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 5 บัญญัติว่า “ในการใช้สิทธิแห่ง ตนก็ดีในการชาระหนี้ก็ดีท่านว่าบุคคลทุกคนต้องกระทาโดยสุจริต”

สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจาก THAC ได้ที่ !