พื้นฐานกฎหมายธุรกิจ เรื่องสำคัญที่ผู้ประกอบการควรรู้

พื้นฐานกฎหมายธุรกิจ เรื่องสำคัญที่ผู้ประกอบการควรรู้

กฎหมายธุรกิจเป็นสิ่งที่ผู้ประกอบการทุกรายควรให้ความสำคัญ เพราะการดำเนินธุรกิจโดยไม่เข้าใจกฎหมายอาจนำไปสู่ปัญหา ข้อพิพาท และการผิดสัญญา ส่งผลให้เกิดการสูญเสียชื่อเสียงและทรัพย์สินทางธุรกิจได้อย่างมหาศาล บทความนี้จะแนะนำความรู้พื้นฐานเกี่ยวกับกฎหมายธุรกิจที่สำคัญต่อองค์กร ผู้ประกอบการ และผู้ที่กำลังวางแผนดำเนินธุรกิจในประเทศไทย

กฎหมายธุรกิจคืออะไร?

กฎหมายธุรกิจ คือ ระบบกฎระเบียบทางกฎหมายที่ควบคุมกิจกรรมทางธุรกิจและการดำเนินการขององค์กรธุรกิจต่างๆ โดยครอบคลุมตั้งแต่การจัดตั้งองค์กรธุรกิจ การทำสัญญาซื้อขาย การบริหารจัดการ การตลาด การคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญา ไปจนถึงกฎหมายที่ควบคุมการประกอบธุรกิจและการค้าระหว่างประเทศอีกด้วย

กฎหมายธุรกิจมีความสำคัญในการช่วยให้ธุรกิจดำเนินการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย พร้อมลดความเสี่ยงในการกระทำผิดทางกฎหมาย กำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ประกอบการและองค์กรธุรกิจ คุ้มครองผู้บริโภคและทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นในตลาดและส่งเสริมการแข่งขันที่เป็นธรรม

ประเภทองค์กรธุรกิจตามกฎหมายไทย

กฎหมายธุรกิจในประเทศไทยกำหนดให้มีประเภทองค์กรธุรกิจหลายรูปแบบ ซึ่งแต่ละรูปแบบมีลักษณะทางกฎหมายที่แตกต่างกัน ดังนี้

1. กิจการเจ้าของคนเดียว

เป็นธุรกิจที่มีบุคคลคนเดียวเป็นผู้ลงทุนและเป็นเจ้าของโดยลำพัง มีข้อดี คือ สามารถจัดตั้งธุรกิจได้ง่าย เพียงจดทะเบียนพาณิชย์ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า มีอำนาจในการตัดสินใจเด็ดขาด และสามารถบริหารงานได้อย่างคล่องตัว อย่างไรก็ตาม หากเกิดเหตุการณ์ทางกฎหมาย เช่น ผิดสัญญาระหว่างธุรกิจ การฟ้องร้อง หรืออื่นๆ เจ้าของกิจการต้องรับผิดชอบในหนี้สินทั้งหมดของธุรกิจโดยไม่จำกัดจำนวน และเจ้าหนี้สามารถเรียกร้องต่อทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของธุรกิจได้

2. ห้างหุ้นส่วน

ห้างหุ้นส่วนมี 3 ประเภทหลัก ได้แก่

• ห้างหุ้นส่วนสามัญ –  ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดร่วมกันในหนี้ทั้งปวงของห้างโดยไม่จำกัดจำนวน
• ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล – มีลักษณะเหมือนห้างหุ้นส่วนสามัญ แต่ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล
• ห้างหุ้นส่วนจำกัด – มีหุ้นส่วนสองประเภท คือ หุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิด และหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด

3. บริษัทจำกัด

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบธุรกิจที่แบ่งทุนเป็นหุ้น มีมูลค่าเท่าๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าหุ้นที่ตนถือ โดยการจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป และต้องจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ

บริษัทจำกัดบริหารงานโดยคณะกรรมการบริษัทภายใต้การควบคุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกรรมการมีหน้าที่บริหารบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. บริษัทมหาชนจำกัด

บริษัทมหาชนจำกัดเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยในการจัดตั้งต้องมีผู้เริ่มจัดตั้งตั้งแต่ 15 คนขึ้นไป และต้องได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

สัญญาทางธุรกิจที่สำคัญ

สัญญาซื้อขายถือเป็นหนึ่งในสัญญาทางธุรกิจที่พบได้บ่อยที่สุด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) สัญญาซื้อขาย คือ สัญญาที่ฝ่ายหนึ่งเรียกว่า “ผู้ขาย” โอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้แก่อีกฝ่ายหนึ่งเรียกว่า “ผู้ซื้อ” โดยผู้ซื้อตกลงชำระเงินตามมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ

โดยลักษณะสำคัญของสัญญาซื้อขาย มีดังนี้

• เป็นสัญญาต่างตอบแทน หรือก็คือทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่ต่อกัน
• กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินจะโอนไปยังผู้ซื้อทันทีที่ทำสัญญาเสร็จสิ้น
• โดยทั่วไปไม่จำเป็นต้องทำเป็นหนังสือ ยกเว้นการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ที่ต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่

ความรับผิดชอบของบริษัทตามกฎหมาย

ความรับผิดชอบของบริษัทตามกฎหมายครอบคลุมหลายด้าน ทั้งความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า และสังคมโดยรวม โดยองค์กรธุรกิจต้องปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง เช่น

• กฎหมายแรงงาน เช่น การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม การจ่ายค่าแรงขั้นต่ำ และการส่งเงินสมทบประกันสังคม
• กฎหมายภาษี เช่น การเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีหัก ณ ที่จ่าย
• กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค เช่น การโฆษณาที่ไม่เป็นเท็จ และการรับประกันคุณภาพสินค้า
• กฎหมายสิ่งแวดล้อม เช่น การควบคุมมลพิษและการจัดการของเสีย

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังมีความรับผิดชอบในการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง หากกรรมการกระทำการโดยประมาทหรือทุจริต อาจต้องรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญา ซึ่งอาจเกิดการยื่นคำร้องต่อชั้นศาล หรือต้องดำเนินการไกล่เกลี่ยคดีอาญาต่อไป เพื่อค้นหาข้อสรุปทางกฎหมายอย่างเป็นธรรม

กระบวนการระงับข้อพิพาททางธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นภายในประเทศหรือระหว่างประเทศ ธุรกิจและองค์กรต่างๆ ล้วนมีโอกาสที่จะได้พบเจอกับข้อพิพาททางธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นการผิดสัญญาระหว่างธุรกิจ การถูกฟ้องร้อง ไปจนถึงการกระทำบางอย่างที่เข้าข่ายผิดกฎหมายโดยตั้งใจหรือไม่ก็ตาม จึงปฏิเสธไม่ได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจนั้นจำเป็นต้องศึกษาวิธีการระงับข้อพิพาทนอกเหนือจากการดำเนินคดีในชั้นศาล เพื่อรักษาความลับและให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง โดยมีวิธีการระงับข้อพิพาท ดังนี้

1. การไกล่เกลี่ยข้อพิพาท

การไกล่เกลี่ยเป็นกระบวนการระงับข้อพิพาทโดยสันติวิธี โดยมีบุคคลที่สามที่เป็นกลางเข้ามาช่วยเหลือคู่พิพาทในการเจรจาเพื่อหาทางออกร่วมกัน ตามพระราชบัญญัติการไกล่เกลี่ยข้อพิพาท พ.ศ. 2562 ซึ่งการไกล่เกลี่ยสามารถทำได้ทั้งก่อนฟ้องร้องและหลังฟ้องร้อง

ข้อดีของการไกล่เกลี่ย

• สะดวก รวดเร็ว และประหยัดค่าใช้จ่ายกว่าการดำเนินคดีในศาล
• รักษาความสัมพันธ์ระหว่างคู่พิพาท
• รักษาความลับทางธุรกิจ

2. การประนีประนอมยอมความ

การประนีประนอมยอมความ คือ การที่คู่กรณีทั้งสองฝ่ายต่างยอมลดข้อเรียกร้องของตนเพื่อยุติข้อพิพาท เมื่อมีการทำสัญญาประนีประนอมยอมความแล้ว สัญญานั้นจะมีผลผูกพันคู่กรณีและสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย

3. อนุญาโตตุลาการ

อนุญาโตตุลาการ คือ กระบวนการระงับข้อพิพาททางแพ่งหรือทางพาณิชย์ โดยที่คู่กรณีตกลงให้บุคคลที่สาม เรียกว่า “อนุญาโตตุลาการ” ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในเรื่องที่พิพาท ชี้ขาดข้อพิพาทแทนศาล โดยคู่กรณีต้องทำสัญญาอนุญาโตตุลาการ เพื่อยอมรับให้อนุญาโตตุลาการวินิจฉัยข้อพิพาทที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นในอนาคต ทั้งนี้ การเลือกอนุญาโตตุลาการเป็นไปโดยความสมัครใจของคู่กรณีทั้งสองฝ่าย จึงช่วยระงับข้อพิพาททางธุรกิจและการค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยเฉพาะกรณีข้อพิพาทระหว่างประเทศหรือการลงทุนระหว่างประเทศ ลดความซับซ้อนและขั้นตอนยุ่งยาก พร้อมช่วยรักษาความลับทางธุรกิจ

ที่สำคัญ คือ คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการมีผลผูกพันคู่กรณีเหมือนคำพิพากษาของศาล และสามารถบังคับใช้ได้ทั้งในประเทศไทยและประเทศสมาชิกอนุสัญญานิวยอร์ค (New York Convention) กว่า 156 ประเทศทั่วโลก รวมทั้งประเทศในอาเซียนอีกด้วย

การล้มละลายและการฟื้นฟูกิจการ

เมื่อธุรกิจประสบปัญหาทางการเงินจนไม่สามารถชำระหนี้ได้ อาจเข้าสู่กระบวนการล้มละลายหรือฟื้นฟูกิจการ โดยการล้มละลายจะเกิดขึ้นเมื่อบริษัทมีหนี้สินล้นพ้นตัว และเจ้าหนี้สามารถฟ้องล้มละลายได้หากลูกหนี้ซึ่งเป็นนิติบุคคลเป็นหนี้เจ้าหนี้ไม่น้อยกว่า 2 ล้านบาท 

การฟื้นฟูกิจการ เป็นอีกหนึ่งกระบวนการหนึ่งควรศึกษา เพื่อช่วยให้ธุรกิจที่มีปัญหาทางการเงินแต่ยังมีศักยภาพในการดำเนินธุรกิจสามารถปรับโครงสร้างหนี้และกิจการ เพื่อให้กลับมาดำเนินธุรกิจได้อีกครั้ง ซึ่งเป็นผลดีกับทั้งลูกหนี้และเจ้าหนี้

สรุป กฎหมายธุรกิจเป็นเรื่องสำคัญที่ผู้ประกอบการทุกรายควรศึกษาทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ไม่ว่าจะเปิดกิจการโดยเป็นเจ้าของคนเดียว หรือก่อตั้งบริษัทจำกัดก็ตาม เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างราบรื่นและถูกต้องตามกฎหมาย ลดความเสี่ยงในการเกิดข้อพิพาทและการฟ้องร้อง พร้อมสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่พันมิตรทางธุรกิจ ลูกค้า และสาธารณะ

อย่างไรก็ตาม ข้อพิพาททางธุรกิจเป็นสิ่งที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ ดังนั้น การประยุกต์ใช้แนวทางการระงับข้อพิพาทนอกศาล เช่น การไกล่เกลี่ย ประนีประนอม หรืออนุญาโตตุลาการ จึงสำคัญอย่างยิ่ง โดยเฉพาะเมื่อต้องการหาทางออกที่รวดเร็ว ประหยัด และรักษาความสัมพันธ์ทางการค้า โดยสถาบันอนุญาโตตุลาการ (THAC) พร้อมให้บริการไกล่เกลี่ยข้อพิพาทและอนุญาโตตุลาการที่มีมาตรฐานสากล สะดวก รวดเร็ว และประหยัดค่าใช้จ่าย 

เกี่ยวกับ THAC

สถาบันอนุญาโตตุลาการ (Thailand Arbitration Center) หรือ THAC เป็นสถาบันฯ ที่ให้บริการด้านการอนุญาโตตุลาการ และการประนอมข้อพิพาทในระดับสากล ดำเนินการตั้งแต่ พ.ศ. 2558 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมระบบอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ และให้บริการด้านอนุญาโตตุลาการที่มีความเป็นอิสระและมีมาตรฐานสากล ด้วยประสบการณ์และความชำนาญทางวิชาชีพ จึงทำให้มั่นใจได้ว่าผู้มาใช้บริการจะได้รับบริการที่ถูกต้องรวดเร็ว อีกทั้ง THAC ตั้งอยู่ในพื้นที่ที่เข้าถึงง่าย สะดวก  และมีอัตราค่าบริการที่ต่ำกว่า ช่วยให้ประหยัดทั้งเวลาและค่าใช้จ่าย

สนใจติดต่อ THAC ได้ทางอีเมล: info@thac.or.th