Free Consultant
สัญญาอนุญาโตตุลาการในกรณีที่คู่สัญญายื่นข้อตกลงเดียวกันสองฉบับเพื่อเป็นหลักฐาน
เมื่อเดือนเมษายน 2021 ที่ผ่านมา The Fourth Circuit Court ของสหรัฐอเมริกา ได้มีคำตัดสินในคดี Rowland v. Sandy Morris Financial & Estate Planning Services, LLC., No. 20-1187 (4th Cir. 2021)
โดยได้มีคำพิพากษายืนตามศาลแขวงว่า กรณีพิพาทดังกล่าวนั้นไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่จะเรียกร้องการอนุญาโตตุลาการ ทั้งนี้เนื่องมาจากคู่พิพาทได้ยื่นสัญญาสองฉบับที่มีความแตกต่างกันในเรื่องของข้อตกลงอนุญาโตตุลาการ ซึ่งสัญญาที่มีความแตกต่างกันแสดงให้เห็นว่าไม่มีการสนอสนองต้องตรงกันซึ่งทำให้เกิดเป็นสัญญาขึ้นมา (no meeting of the minds as to the material terms of the contract occurred) เนื่องจากทั้งสองฝ่ายไม่ได้เห็นด้วยในเงื่อนไขทีตรงกัน
ความเป็นมา
Barry และ Donna Rowland (“Rowland”) ได้ว่าจ้าง Sandy Morris และ Sandy Morris Financial LLC (“SMF”) เพื่อเป็นบริษัทในฟลอริดาสำหรับการวางแผนทางการเงินในปี 2014 และในปี 2017 ได้ว่าจ้าง SMF เพื่อจัดการบัญชีการลงทุนต่อไป ซึ่งทาง SMF ได้จัดเอกสารให้ Rowland ลงนาม รวมไปถึงข้อตกลงการจัดการสินทรัพย์ของบริษัท (Asset Management Agreement “AMA”) ในรูปแบบ PDF ขนาด 54 หน้าซึ่งได้มีการรวมเรื่องการระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ ซึ่งกำหนดให้คู่สัญญาใช้อนุญาโตตุลาการเพื่อยุติ “การโต้เถียงหรือข้อพิพาทใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้นระหว่าง Rowlands และ SMF ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใด ๆ หรือการก่อสร้าง การปฏิบัติงาน หรือการละเมิดข้อตกลงนี้” เอกสารเหล่านี้ถูกรวมทางอิเล็กทรอนิกส์เป็น PDF เดียว เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2017 Barry Rowland ลงนามในเอกสารผ่าน DocuSign โดยใช้อินเทอร์เน็ตไร้สายขณะอยู่ที่ร้านขายของชำ และส่งคืน PDF ทางอีเมลไปยัง SMF เมื่อได้รับจาก SMF แล้ว AMA ก็ลงนามโดย chief compliance officer และ Sandy Morris ในเวอร์ชั่น SMF ยังรวม Notations ที่เขียนด้วยลายมือเกี่ยวกับประสบการณ์การลงทุนของ Rowlands และการยอมรับความเสี่ยง และระบุบัญชีเพิ่มเติมที่ถูกตั้งค่าแต่ไม่เคยใช้ AMA เวอร์ชั่น SMF ไม่เคยถูกส่งไปยัง Rowlands; Rowlands มีเพียงรุ่นที่ Barry Rowland ลงนามผ่าน Docusign ซึ่งไม่มีลายเซ็นของ SMF เท่านั้น
ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเริ่มแย่ลง หลังจากที่พลาดความคาดหวังด้านประสิทธิภาพการลงทุน และ Rowland ได้ยื่นฟ้องในเขตเวสเทิร์น ดิสทริกต์ มลรัฐนอร์ทแคโรไลนา (Western District of North Carolina ) สำหรับสัญญาทางกฎหมายของรัฐและการเรียกร้องการฉ้อโกง เมื่อมีการยื่นคำร้องเพื่อบังคับอนุญาโตตุลาการของ SMF แต่ละฝ่ายได้ส่ง AMA ของบริษัทในเวอร์ชั่นที่แตกต่างกันอย่างเห็นได้ชัด โดยมีความแตกต่างที่สำคัญที่สุดอยู่ในหมายเลขบัญชีที่จะจัดการและวัตถุประสงค์ในการลงทุนและการกำหนดความเสี่ยง ศาลแขวงปฏิเสธคำร้องของ SMF โดยอ้างว่าคู่กรณีไม่ได้จัดทำข้อตกลงอนุญาโตตุลาการจริง ๆ
ศาลอาศัยข้อเท็จจริงเป็นหลักว่าทั้งสองฝ่ายได้ส่ง AMA เวอร์ชั่นต่าง ๆ ที่ “มีสาระสำคัญ” ในรูปแบบต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการสรุปอย่างชัดเจนว่าไม่มีการเสนอสนองต้องตรงกันและด้วยเหตุนี้จึงไม่มีการทำสัญญา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ศาลตั้งข้อสังเกตว่าข้อตกลงดังกล่าวประกอบด้วยหมายเลขบัญชีสองหมายเลขที่แตกต่างกันและมาตรวัดที่แตกต่างกันสำหรับการจัดการบัญชี ซึ่งในข้อตกลงนี้เองจะทำให้ไม่สามารถสร้างสัญญาได้ ตามคำสั่งศาลยังตั้งข้อสังเกตถึงระดับความซับซ้อนที่แตกต่างกันอย่างมากระหว่างทั้งสองฝ่าย เนื่องจากเวอร์ชั่น AMA ที่นำเสนอต่อศาลไม่ได้ประกอบขึ้นเป็นสัญญาที่ทำขึ้นอย่างสมบูรณ์และดำเนินการแล้ว ศาลจึงถือว่าข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่อยู่ในนั้นไม่สามารถบังคับใช้ได้ และด้วยเหตุนี้ศาลแขวงจึงไม่ยอมรับการเคลื่อนไหวของ SMF ในการบังคับใช้กระบวนการอนุญาโตตุลาการ
ข่าว/บทความที่เกี่ยวข้อง
ต่อมา SMF อุทธรณ์และ The Fourth Circuit Court ในการพิจารณาคดี ศาลได้พบว่าประวัติศาสตร์ด้านกฎหมายและแรงจูงใจเบื้องหลังการตราพระราชบัญญัติอนุญาโตตุลาการของรัฐบาลกลาง (Federal Arbitration Act FAA) นั้นได้กำหนดนโยบายระดับชาติที่สนับสนุนอนุญาโตตุลาการ แต่คู่กรณีก็ไม่สามารถบังคับให้เข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการได้ แต่คู่สัญญาจะต้องทำสัญญาเพื่อชี้ขาดข้อพิพาทที่เกิดขึ้นระหว่างกัน เมื่อมีคำถามว่าคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะอนุญาโตตุลาการหรือไม่ FAA ให้อำนาจศาลในการพิจารณาว่ามีการทำสัญญาจริงในสถานการณ์เหล่านี้หรือไม่ ก่อนดำเนินการตามข้อกำหนดของอนุญาโตตุลาการ ศาลมีหน้าที่ต้องพิจารณาก่อนว่ามีการทำสัญญาที่ถูกต้องหรือไม่
ทั้งนี้ ในการตีความประเด็นว่าสัญญาที่ถูกต้องและข้อตกลงในการอนุญาโตตุลาการเกิดขึ้นหรือไม่ ศาลมุ่งเน้นไปที่ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ในยุคดิจิทัล ศาลระบุว่าแม้ว่าเครื่องมืออิเล็กทรอนิกส์เช่น DocuSign ได้ให้วิธีการใหม่ที่คู่สัญญาสามารถเซ็นสัญญาได้ได้ แต่ก็ไม่ได้เปลี่ยนแปลงหลักการของกฎหมายสัญญาโดยพื้นฐาน หากแต่ยุคอิเล็กทรอนิกส์ไม่ได้ทำให้พิธีการของสัญญามีความสำคัญน้อยลง แต่ยิ่งไปกว่านั้น ฝ่ายต่าง ๆ จำเป็นต้องหันหลังให้กันและตรวจสอบให้แน่ใจว่าเอกสารที่ลงลายมือชื่อนั้นเหมือนกันมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้และแน่นอนเหมือนกันกับเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญทั้งหมด
ในยุคดิจิทัลปัจจุบัน ฝ่ายต่าง ๆ ต้องใส่ใจกับพิธีการอย่างใกล้ชิด สถาบันการเงินต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการลงนามในข้อตกลงอย่างสมบูรณ์ และการเปลี่ยนแปลงทั้งหมดเริ่มต้นและตกลงกันไว้ ความล้มเหลวในการตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการทำสัญญาอย่างถูกต้องและการบันทึกอาจทำลายการป้องกันที่สำคัญที่ส่งผลต่อทั้งธุรกิจและผู้บริโภค
ที่มา : https://globalarbitrationnews.com/contract-compelling-arbitration-not-formed-where-parties-submitted-two-different-versions-of-the-same-agreement-as-evidence/
